Lavorare nel mondo delle imprese spesso comporta molti rischi, soprattutto nel caso in cui un’azienda non progredisce come previsto. Per questo motivo, un modo per l’imprenditore per tutelarsi è quello di avviare una Srl, ovvero una Società a responsabilità limitata. Ma, in questo caso, cosa ci si deve aspettare se i debiti della Srl non vengono saldati? Chi risponde dei debiti di una Srl? Il patrimonio personale dell’imprenditore viene sempre tutelato?

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Debiti di una Srl: il socio unico

La Srl consegue personalità giuridica solo dal momento in cui viene iscritta nel registro delle imprese. Ciò significa che, se nel periodo che precede l’iscrizione un individuo ha contratto obbligazioni in quanto rappresentante della società e a nome di quest’ultima, ne dovrà rispondere esclusivamente con il proprio patrimonio personale, e il medesimo discorso vale per tutti i soci che hanno avallato il rappresentante che ha contratto i debiti.

Invece, a partire dal momento dell’iscrizione al registro delle imprese, è soltanto la società a rispondere dei debiti contratti dalla Srl e con il proprio patrimonio, che non coincide mai con il patrimonio personale dei singoli soci.

Per questo motivo, nell’eventualità di inadempimento dei debiti contratti dalla Srl, i creditori sociali hanno il diritto di rivalersi soltanto sul patrimonio societario, non sul patrimonio personale dei soci. Tale principio viene detto di autonomia patrimoniale perfetta, che è sancito dall’articolo 2462, Comma primo, del codice civile e che è comune a tutte le società di capitali.

In una Srl i soci devono rispondere dei debiti solo limitatamente alla propria quota societaria, e dunque vanno incontro al rischio di perdere soltanto la somma attribuita loro nel momento della costituzione della società o eventuali altre somme di denaro o altri beni apportati successivamente alla società.

Tuttavia, tale regola può subire delle eccezioni, specialmente nel caso di Srl debiti sociali.

Un’eccezione frequente riguarda il caso della Srl unipersonale, nella quale generalmente anche il socio unico di Srl risponde limitatamente alla propria quota societaria. Ciò nonostante, nei casi di insolvenza dei debiti bancari (o, comunque i debiti di ogni tipologia) della Srl, è personalmente e illimitatamente responsabile di tali debiti, ove non avesse adempiuto agli obblighi concernenti i conferimenti o non avesse menzionato espressamente l’esistenza di un socio unico, e ciò per disposizione dell’articolo 2462, Comma secondo, del codice civile. Ciò vuol dire che, nel caso di una Srl uninominale, per tutelarsi dai debitori in qualità di socio, vanno eseguiti due ulteriori passaggi fondamentali:

  •       Versamento dell’intera somma del capitale sociale previsto dall’atto costitutivo
  •       Comunicazione in camera di commercio come previsto per le società uninominali

Debiti di una Srl: i rischi per l’amministratore

debiti di una srl

Un ulteriore caso in cui a rispondere dei debiti di una Srl non è soltanto la società è quello di malafede nell’operato degli amministratori.

In questa eventualità, nella quale possono rientrare ad esempio casi di produzione di falsa documentazione fiscale o di compromissione dolosa dell’integrità del capitale sociale con la sottrazione dei beni della società, anche gli amministratori sono tenuti a rispondere dei debiti con il proprio patrimonio personale.

 Debiti di una Srl in liquidazione

In questo paragrafo esamineremo ciò che si verifica durante la fase di liquidazione della Srl, quando potrebbe succedere che la società, non proseguendo più come previsto, vada incontro alla cancellazione dal registro delle imprese per decisione dei soci. In questo caso bisogna procedere con la liquidazione del capitale sociale rimanente e delle eventuali riserve: dunque, chi risponde dei debiti della Srl?

Una volta avvenuta la liquidazione, anche se non vi sarà più un patrimonio sociale, i creditori sociali che vogliano far rivalere i propri diritti possono farlo con il patrimonio personale dei singoli soci, limitatamente alla propria quota percepita durante la fase di liquidazione, come stabilito dall’articolo 2495 del codice civile. Perciò è consigliabile ripartire il patrimonio sociale presso i soci soltanto nel caso di debiti insoddisfatti e invece devolvere l’intero patrimonio sociale ai creditori nel caso sia inferiore ai debiti.

In ogni caso, come è stato chiarito dalla Corte di Cassazione, se una volta ultimata la procedura di liquidazione non vi sia stata alcuna assegnazione di quote o beni ai soci, i creditori sociali, come ad esempio l’Agenzia delle Entrate, sono destinati a rimanere insoddisfatti, in quanto non possono avanzare pretese verso la società, ormai chiusa.

In questo caso, anche se la società non è più esistente, i soci possono essere chiamati in giudizio perché vengano accertate eventuali situazioni debitorie in essere, come per la sentenza Cass. Civ., sez. trib. N. 9672/18.

Per rispondere alla domanda iniziale, a rispondere dei debiti di una Srl è soltanto la Srl stessa, senza il coinvolgimento dei soci.